Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần chuẩn bị những gì?

Khung pháp lý hiện hành cho việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thay thế Luật Đầu tư năm 2020 và các nghị định hướng dẫn trước đây.

Bước đầu tiên là kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu

Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP gồm 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường và 62 ngành tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Ngành nghề ngoài danh mục được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước, có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Nhà đầu tư cũng cần đối chiếu các cam kết quốc tế như Biểu cam kết WTO, CPTPP, EVFTA.

Ba cách thực hiện theo quy định mới

- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, sau đó thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

- Thành lập doanh nghiệp trước và hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 12 tháng kể từ ngày thành lập; doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam; không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đăng ký góp vốn trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, như ngành có điều kiện hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50% vốn điều lệ.

Hồ sơ nhà đầu tư cần chuẩn bị

Với cách xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, hồ sơ cơ bản gồm:

- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.

- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, là hộ chiếu với cá nhân hoặc giấy chứng nhận thành lập với tổ chức.

- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, như báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.

- Đề xuất dự án đầu tư, nêu mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ và nhu cầu lao động.

- Giấy tờ về địa điểm thực hiện dự án.

Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế, và dịch sang tiếng Việt có chứng thực trước khi nộp.

Cơ quan cấp và thời hạn giải quyết

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, Sở Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án ngoài khu, Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế cấp cho dự án trong khu, trong 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp trong 03 ngày làm việc. Nhà nước không thu lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và từ ngày 01/01/2026 không còn lệ phí môn bài.

Việc cần làm sau khi được cấp phép

- Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng được phép khi nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN; việc góp vốn và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài thực hiện qua tài khoản này.

- Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Khai thuế ban đầu và xin giấy phép kinh doanh chuyên ngành nếu ngành nghề yêu cầu.

- Nhà đầu tư cần rà soát ngành nghề và lựa chọn cách thực hiện phù hợp có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài của LTV Law hoặc các đơn vị tư vấn khác theo nhu cầu cụ thể.

Căn cứ pháp lý

- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026.

- Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư.

- Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2022 và năm 2025.

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

- Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Việt Nam áp dụng nguyên tắc nộp đơn đầu tiên đối với nhãn hiệu, vì vậy doanh nghiệp mới thành lập nên sớm thực hiện thủ tục đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam cho tên gọi và logo dự kiến sử dụng.

Đội ngũ luật sư và chuyên viên tại LTV Law

CÔNG TY TNHH DỊCH VỤ LTV LAW

Địa chỉ: 73 ngõ 41 phố Vọng, phường Bạch Mai, Hà Nội

Số điện thoại: 0977 616 391

Email: advisors@ltvlaw.com

Website: https://ltvlaw.com

Facebook: https://www.facebook.com/ltvlawfirm